一、估值調整
估值調整，即實踐中俗稱的“對賭”，是指投資方與融資方在簽署股權投資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的條款。在目標公司未實現約定的經營指標（如凈利潤、主營業務收入等），或不能實現上市、掛牌或被并購目標，或出現其他影響估值的情形（如喪失業務資質、重大違約等）時，投資方有權對約定的投資價格進行調整或者提前退出。
從訂立對賭的主體來看，有投資方與目標公司的股東或者實際控制人對賭、投資方與目標公司對賭、投資方與目標公司的股東、目標公司對賭等形式。對于投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的“對賭條款”，如無其他無效事由，認定有效并支持實際履行，實踐中并無爭議。但投資方與目標公司訂立的“對賭條款”是否有效以及能否實際履行，存在爭議。一般而言，投資方與目標公司訂立的“對賭條款”在不存在法定無效事由的情況下，目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償約定為由，主張“對賭條款”無效的，人民法院不予支持，但投資方在主張實際履行時，需要注意以下方面：
（一）金錢補償
投資方請求目標公司承擔金錢補償義務的，人民法院將依據《公司法》第35條關于“股東不得抽逃出資”和第166條關于利潤分配的強制性規定進行審查。經審查，目標公司沒有利潤或者雖有利潤但不足以補償投資方的，人民法院將駁回或者部分支持其訴訟請求。但在今后目標公司有利潤時，投資方還可以依據該事實另行提起訴訟。
（二）股權回購
投資方請求目標公司回購股權的，人民法院將依據《公司法》第35條關于“股東不得抽逃出資”或者第142條關于股份回購的強制性規定進行審查。經審查，目標公司未完成減資程序的，人民法院將駁回投資方訴訟請求。
二、優先認購權和優先購買權
（一）優先認購權
在投資協議中，優先認購權是投資方針對目標公司新發行股權/股份（新股）的優先認購權利。目標公司新增注冊資本時，原股權結構中股東的股比會相應稀釋，與之對應的股權權益諸如利潤分配、表決等權利均受影響。投資方取得該優先認購權，在面臨股比稀釋時，可選擇行使權利進一步增資或放棄權利被稀釋。在投資方行使優先認購權時，優先認購比例通常有兩種方式選擇，其一，按投資方實繳/認繳的注冊資本占目標公司注冊資本總額的比例；其二，按照行使優先認購權的投資方所持目標公司股權的相對比例。
（二）優先購買權
優先購買權是指，當目標公司某一股東擬轉讓其持有的目標公司股權（“標的股權”）時，投資方享有的按特定比例在同等條件下優先于公司其他股東和/或外部第三方購買標的股權的權利。在觸發優先購買權的情況下，如果存在兩個或兩個以上的投資方決定行使優先購買權的，該等投資方之間應如何分配標的股權，實踐中一般有兩種方案：（1）按照該等投資方在目標公司的持股比例分配標的股權。在該方案下，投資方將無法優先購得全部標的股權；（2）按照該等投資方在目標公司持股的相對比例分配標的股權。在該方案下，行權投資方可以優先購得超過其按照持股比例可獲得的全部標的股權。依靠優先購買權，投資方為自身設置了一項期權—即在創始股東出售股權時，如投資方認為目標公司具有進一步投資價值，則可優先于其他股東或外部第三方購得公司股權、進而維持和增加在公司的持股比例。
三、共同出售權
共同出售權是投資方一種防御性及選擇權的權利。在投資中，投資方衡量自己的投資是否具備價值的標準不單包括目標公司的業務前景，還有更重要的一點，是目標公司管理層股東的穩定性。目標公司的管理層若選擇退出公司，那么在一定程度上可以反映出管理層對公司前景的態度，不可避免的會對公司的發展產生影響。共同出售權的設置可以使投資方保持和原股東或創始股東的利益一致。
共同出售權具體指，當目標公司創始股東擬轉讓其持有的公司股權（標的股權）時，投資方享有的按特定比例在同等條件下與該擬轉讓股東共同向潛在股權受讓方出售其持有的標的公司股權的權利。一般而言投資協議中會約定，如投資方認為創始股東對外轉讓股權會導致公司控股權變更的，則投資方有權與創始股東以同等條件向意向受讓方優先出售所持公司全部股權，且創始股東有義務促使意向受讓方購買投資方擬出售的全部股權。若投資方未能向意向受讓方轉讓所要求出售的全部或部分目標公司股權，則創始股東應以同等條件受讓投資方的股權。
四、最優惠待遇
最優惠待遇條款通常要求若目標公司在先或后續的投資方享受比本輪投資方更優惠的一項或多項權利，該輪投資方則自動享有該等權利，使得其享有的權利不劣于其他投資方。投資方可以根據實際需要選擇針對目標公司的在先投資方或后續投資方或二者兼具的最優惠待遇條款。通常情況下，投資方更希望在投資協議中約定的最優惠待遇條款同時適用在先投資方和后續投資方的權利。如：“若目標公司的現有投資方享有和/或目標公司在后續融資中給予任何新投資方比投資方本輪投資更加優惠的條款或條件，則投資方有權自動獲得該等優惠條款或條件?！?/p>
簽署投資協議前，應當明白投融資雙方各自的意圖和定位，在不違反法律強制性規定的前提下，最大限度地實現投融資雙方利益的平衡。
