公司轉增股本包括有限責任公司轉增注冊資本和股份有限公司轉增股本兩種情形。
一、未分配利潤、盈余公積轉增股本的納稅處理
根據《公司法》第166條規定，公司的稅后利潤處置按照以下順序：(1) 彌補以前年度虧損（如有）；(2) 提取法定公積金；(3) 提取任意公積金（根據決策）；(4) 向股東分配利潤。剩余利潤計入未分配利潤。未分配利潤，是企業留待以后年度分配或待分配的利潤，屬于所有者權益的組成部分。盈余公積，是企業從稅后利潤中提取形成的、存留于企業內部、具有特定用途的收益積累，包括法定盈余公積、任意盈余公積、法定公益金。公司未分配利潤、盈余公積轉增股本，從會計角度來說，是公司采用股票股利形式進行的利潤分配，俗稱"送股"，送股實質上指是將公司的留存收益轉入股本賬戶。對于自然人股東，根據《個人所得稅法》第2條及第3條規定，對于股息、紅利所得，自然人股東需要繳納20%個人所得稅。對于法人股東，根據《企業所得稅法》第26條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，免于征收企業所得稅。
二、資本公積轉增股本的納稅處理
資本公積，是企業收到投資者超出其在企業注冊資本（或股本）中所占份額的投資，以及直接計入所有者權益的利得和損失等。公司的資本公積金，主要來源于的股票發行的溢價收入、接受的贈與、資產增值、因合并而接受其他公司資產凈額等。其中，股票發行溢價是公司最常見、也是最主要的資本公積金的來源。資本公積轉增股本，就是在股東權益內部，把資本公積金轉到實收資本或者股本賬戶，增加投資者的股本 ，資本公積轉增股本不是利潤分配。根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）的規定，被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎?；趪惡?010〕79號文件的規定，公司以股權（票）溢價所形成的資本公積轉增股本，投資企業不作為企業所得稅的應稅或免稅收入處理，因此，對投資雙方而言不存在企業所得稅繳納及扣繳問題。根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股免征個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。這里的“資本公積金”的范圍，是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金，而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。
因此，公司以資本公積中的資本溢價轉增股本，對投資者而言包括企業投資者和個人投資者，均不用繳納相應的企業所得稅和個人所得稅，公司也無須履行相應的扣繳義務。
三、股改過程中未分配利潤、盈余公積計入資本公積的納稅處理
有限責任公司整體變更為股份有限公司時，包括未分配利潤、盈余公積在內的凈資產除部分用于折股以外，剩余部分計入資本公積。國家稅務總局曾于2010年11月30日在國家稅務總局官網上就“有限責任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積及未分配利潤轉增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅”問題以國家稅務總局的名義回復意見如下：“……因此，盈余公積和未分配利潤……轉增資本公積不計征個人所得稅?！?目前國家稅務總局官網上已經刪除了本咨詢答復，但很多地方稅務機關官方網站轉載了本答復。并且國家稅務總局的答復可以理解為一種權威解釋，對地方稅務機關征繳稅款起到指導作用，實踐中也有企業以該答復作為依據與當地稅務局溝通，爭取免繳稅款。如2012 年 2 月 7 日，廣州開發區地方稅務局高新區稅務分局出具《關于廣州高瀾節能技術有限公司整體變更為股份有限公司資本溢價形成的資本公積轉增注冊資本及盈余公積、未分配利潤轉入資本公積個人股東免征個人所得稅問題的說明》：……盈余公積及未分配利潤轉入資本公積，不作為個人股東應稅所得征收個人所得稅。
但若稅務機關認定從“未分配利潤”科目轉出等同于公司向股東進行了利潤分配，存在較為明顯的納稅義務，則應當按照個人所得稅以及企業所得稅的規定進行所得稅處理，根據各地實際情況，爭取免稅或者緩繳的相關優惠政策。
四、轉增股本個人所得稅優惠政策
根據財政部、國家稅務總局財稅[2015]116號文件：“ 三、關于企業轉增股本個人所得稅政策 1.自2016年1月1日起，全國范圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案?！?，該文件適用于非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業，非中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積（不含以股票溢價發行收入所形成的資本公積轉增股本的情形）轉增股本的，應該一次性繳納個人所得稅，實施轉增的企業應該及時代扣代繳。
根據國家稅務總局2015年第80號公告，上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業轉增股本(不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本)，按現行有關股息紅利差別化政策執行。持股超過一年的，免征個人所得稅；持股期限在一月至一年的，減半征收個人所得稅；持股期限一月以下的，全額征收個人所得稅。
