上市的本質是將企業未來多年的預期利潤變成現在的資產價值，還能夠廣泛吸收社會資金，迅速擴大企業的規模，提升知名度，增強競爭力；但企業上市是一項復雜漫長的工程，需要在各個方面都滿足上市的規范要求。上市過程中應當注意哪些關鍵問題呢？
在實際操作中，可能存在利潤操縱問題及有關虛假陳述和記載。2、有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的情形按照規定，采用整體變更方式改制的企業業績可以連續計算。但如果企業出現調賬行為，比如在改制時將資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業績。申報企業須具備獨立的財務核算體系、獨立的財務決策、規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優惠的現象，發行后企業的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。不能存在虛假增值稅發票等問題。利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，發行人必須實施完現金分配方案后方可提交發審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發行障礙；但和公司主業無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業無用的無形資產比例過高，則可能構成發行障礙。是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產等。即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果性，具體要關注注冊會計師的內部控制審核意見。不得存在以下情形，最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發審部門會關注申報企業最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續性。12、關于創業板上市標準中關于盈利“持續增長”的判斷標準問題對于報告期內凈利潤出現波動的，以報告期2010年、2011年、2012年為例，持續增長按以下標準掌握：當2012年凈利潤>2011年凈利潤，且2011年凈利潤2010年凈利潤，則符合“持續增長”規定。這是對擬在創業板IPO的企業的基本要求，是目前創業板企業市盈率高的支撐。部分企業對外部經濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業因此撤回材料或被否。擬上創業板企業最近一期末凈資產須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。
主要關注穩健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風險。
上市前公司進行股權激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監事、高級管理人員等骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創投機構外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內，以避免需按照《非上市公眾公司監督管理辦法》要求向證監會報批。關注發行人收入確認會計政策是否謹慎，銷售業務的真實性。對于發行人存在特殊交易或創新交易模式的，應關注盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。關注發行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。關注發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度的情形。發行人是否建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。發行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。發行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發生的對外擔保特別是對關聯企業的擔保進行清理。
公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。
一般而言，國有企業整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規范業務。（1）縱向分析財務指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。（2）橫向與同行業上市公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業因原材料價格上漲，毛利率下滑，發行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。（3）在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發行價格。如關聯交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關聯交易比例限制，并不意味著關聯交易不再是審核重點，作為替代手段，證監會提出了更加嚴格的信息披露要求。
