編者按：必須對實物資產由依法設立的資產評估機構進行評估作價。資產評估作價是實物出資的必經程序。資產評估必須如實評估，不得高于或低于其價值評估。各股東在出資協議中最好約定對評估結果是否須經全體股東認可。
《中華人民共和國公司法》第二十七條規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。如不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。同時，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。根據《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）》的相關規定，出資人以實物出資的，需要符合以下條件：（四）履行了所出資實物的權屬變更手續。關于權屬變更手續，如為動產的，應當完成交付；如為車輛、船舶等特殊動產的，除完成交付之外，還應依法辦理相應過戶登記手續；對于不動產而言，應當依法辦理產權變更登記手續并實際交付給公司使用。出資人應按照出資協議或公司章程約定的出資期限將實物實際交付給公司使用并將實物的所有權依法轉移至公司，否則可能會被視為未履行或未完全履行出資義務，在此情形下，出資人可能需要承擔以下責任：（四）公司債權人有權請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。股東出資屬于公司歷史沿革問題，一般在企業IPO申報前需完成規范工作，出資瑕疵及其規范措施是審核問詢的基本關注點。對于實物出資而言，一般會涉及到公司歷次實物出資情況，包括實物的名稱、來源，是否經過評估、評估結果是否合理公允，用途及使用情況、是否為生產必需等，實際出資情況與驗資報告是否存在差異，出資履行的程序，是否存在出資瑕疵及申報前采取的補救措施等問題。針對上述問題，結合《公司法》與審核規則的要求，通?？梢圆捎靡韵麓胧嵨锍鲑Y瑕疵完成補救：（一）提供文件論證實物資產實際出資到位，如發票、商品驗收單以及入賬憑證、驗資報告等，論證不存在出資不實的情形；此外，根據法律規定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，該出資人不承擔補足責任。但是，當事人另有約定的除外。也即如果當事人約定，即使是因市場或其他客觀因素造成的貶值也需承擔補足責任的，該約定也合法有效。為避免將來可能產生的實物出資糾紛，建議與實物出資的出資人預先約定，未來無論因何種原因導致實物出資貶值的，其應當在貶值范圍內承擔出資補足責任。
