編者按：股權投資作為一種重要的資本運營活動，在我國社會主義市場經濟體制中具有重要意義。作為保障投資方合法權益的重要措施，財務盡職調查必須不斷提高質量，以便更好地為投資單位、投資人服務。本文對財務盡職調查的各項內容進行歸納，指出現階段財務盡職調查中存在的問題，并給出提高調查水平的措施建議，能給股權投資的財務盡職調查提供借鑒。
從股權投資的角度談財務盡職調查
寫在最前：本文所指股權投資，主要是指以發展階段為早、中期企業為投資標的的股權投資機構，如天使投資、風險投資、創業投資等，也包括Pre-IPO企業，也就是俗稱的PE投資。以審計準則為核心理論基礎、以風險為導向的財務盡職調查。即就是運用審計的思路進行財務盡職調查，評估目標企業的風險水平，結合風險評估情況決定要實施的調查程序。圍繞財務報表一系列認定而執行特定核查程序，以評估目標企業的財務狀況、經營成果及現金流量情況，識別現有或潛在的財務風險，形成財務盡職調查結論，供投資決策參考。財務盡職調查風險評估是指綜合地收集和分析企業的各類信息，識別和評價影響標的企業財務錯報的風險因素和實施財務盡職調查的難易程度，并以根據評價結果確定相應的財務盡職調查方法。設定一個數值，高于該數值的重點關注、低于該數值整體分析。合理的選取基數，譬如總資產、凈資產、總收入、凈利潤等財務指標的一定比例。目標企業內部控制的健全程度，會影響實施質性程序的多少。（1）評價內部控制：管理層的風格、內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等。（2）內部控制測試：詢問、觀察、檢查和穿行測試，評價內控制度設計是否有效，以及控制活動是否得到一貫執行。（1）實質性分析程序。實質性分析程序是指先考慮科目的金額與哪些因素有關，這些因素間怎樣聯系，進而對科目的金額做出一個預測，把這個期望值和客戶的賬面數比較，通過發現和詢問差異原因，來判斷科目的金額是否存在錯報。細節測試是對各類交易、賬戶余額和披露的具體細節進行測試，其目的在于發現認定層次的重大錯報。一般包括詢問、觀察、檢查、重新計算、監盤、函證等。抽樣是指對目標事項/會計科目的總體中低于百分之百的項目按照一定的方法進行抽取，使每個樣本都有被抽取的機會，為得出財務盡調結論提供合理基礎。股權投資的特點是基于現在投未來，而財務數據反映的是歷史情況，如何通過對歷史的評價去預測未來，是財務盡職調查的核心價值。因此財務盡職調查不是割裂的僅僅評價標的企業財務情況，而是要求財務盡職調查人員對財務之外的信息特別是業務情況要有較為深刻的理解，從而有助于進行綜合全面的評價，為投資決策提供建議。在開始具體工作前，我們一般先獲取標的企業的業務簡介、審計報告、最近一期財務報表、科目余額表、序時帳等常規資料，以對企業財務情況有個初步了解，也明確訪談和內控測試的目的和關注重點。收集和分析標的企業行業情況、業務復雜程度、上下游客戶分布與性質、內部控制水平、管理層誠信與道德、信息技術水平、員工專業性等，評估可能存在的風險以及風險對盡職調查程序的影響。訪談關鍵崗位員工特別是財務部門，全面地了解標的企業的業務、行業情況，了解組織架構、部門職責、人員設置、制度建設、信息系統等信息，評估標的企業的內控管理水平，評價公司內控制度設計是否完善，檢查控制活動是否得到有效執行。創業投資、風險投資等投資的大都為早中期企業，其內控通常較弱，通過訪談等即可了解公司內控完善程度，是否還需要對內控進行進一步測試，可根據經驗、時間安排、人手等靈活判斷。但至少要對實控人和財務負責人進行訪談，以了解相關信息，評價內部控制。而對于Pre-IPO類項目，合規性是投資的關注重點之一，可適當加大在該方面的精力投入。資料獲?。焊鶕L談和內控測試結果，我們能夠進一步了解了企業的基本情況和財務狀況，在實施實質性程序之前，可以根據評估情況設置一個重要性水平，作為核查力度的指引，高于該水平的金額，重點關注，低于該水平的金額，可以適當略過或做整體分析。此外，在實施實質性程序的過程中，也可以根據具體情況，追加程序。根據調查情況要真實地、客觀地評價標的企業的財務狀況和經營成果，得出財務數據是否可靠、準確的判斷。同時，也要盡可能的對標的企業財務內控發表意見。最后，根據調查情況，綜合評價未來盈利預測的可實現性。1、進場前的學習和了解是非常必要的，快速瀏覽公司的商業計劃書及基礎資料，重點關注核心團隊，特別是實控人和財務總監的名稱及履歷；了解公司產品類型；財務基本情況，并標記出初步認為需要關注的會計科目，在訪談和核查時進一步確認。2、注意自己的表現。（1）讓自己看上去專業，一是著裝、二是財務知識和項目知識，提問題要經過思考，不要問“白癡”問題，如果真不懂，可以和負責業務的同事私底下確認，或者做話術鋪墊，請教對方，例如：“雖然我們經?？锤鞣N企業，面較廣，但畢竟深入度還是不夠，和您比起來更是外行，關于xxx想和您進一步學習/請教，xxxx”。（2）情緒互動。人心都是肉長的，尊重別人才能獲得別人的尊重。開朗、積極向上的態度，在哪都受歡迎。（3）說話留三分。判斷或結論不一定要當面說出來。早中期項目肯定存在各種不足，作為調查人員了解和認識到這些不足，或者聽到對方的解釋后作出自己的判斷就可以了，不需要再和對方說你這不對、那不對并試圖說服對方，企業就像創始人的孩子，說企業不好，就是說自家孩子不好，“打臉行為”要不得。投資是看中企業的投資價值，投資機構和企業共同成長，因此可以表現出一定的共鳴和理解。3、到處走走。企業就像人，也有著它的“精氣神”。去完企業之后，對這個企業什么感覺，有時候一目了然。辦公環境、員工狀態、車間情況、員工食堂等，都可以用心觀察。4、風險評估。實控人的態度和風格、財務負責人的專業性、內控水平、以及上下游客戶的性質，都是影響企業財務真實性可靠性的因素。像軍工企業，下游主要為各研究院所等國企性質客戶，對方配合小企業造假的動機非常之小，所以只要確認業務是真實的，核查難度就很小了，其余的無非是收入確認時點、核算是否精細、成本結轉是否準確的問題了。當然，也要進一步判斷是企業管理水平客觀不足導致的問題，還是主觀意圖導致，前者能夠被接受和整改，后者無法接受。5、實質性程序。根據盡調時間安排、企業業務復雜程度，靈活決定核查范圍和核查深度。對于早中期股權投資而言，核查程度對于投資決策的參考意義邊際遞減；對于擬上市投資，要更多的關注財務合規性和可整改性。6、扎實的基本功。財務盡調的專業技能來源于財務技能，如會計準則、稅法等，而高于企業會計核算。因此，財務知識是一個合格的財務盡調人員必備的基礎，而不是加分項。站得更高、看的更遠、更多。很多時候都會碰到企業的財務人員咨詢應該如何做，那么到底應該如何做才符合準則、法律規定，能做到胸有成竹嗎？7、整體評價。財務整體評價不能脫離與企業團隊、行業與業務的交叉印證，組內討論非常有必要，充分表達自己的見解，了解其他人的看法，會進一步增強對項目的判斷。8、持續進步。人無完人，學無止境。受限于認知水平、信息不對稱等，不可能獲得完美的盡調結論。同時，最終投資成功與否又受企業發展、宏觀環境、政策等非常多的因素影響，人力影響程度又能有多少？所以，為了降低上述限制，對于個人來說，應時時自省，謙卑、謹慎的態度，秉持對投資的敬畏之心，不斷復盤和學習，以期能有所成長和進步。
