編者按：在做投資盡調、IPO盡調時，對于曾經有國資基金進出的項目也通常要進行重點核查，確認進出過程是否已經獲得相關國資監管機構的審批，是否履行了評估進場等程序性的問題。本文整理了國資委對涉及國資私募基金問題的相關答復，希望能有所幫助。
國資委關于涉國資私募基金問題的那些答復
1、國有全資公司轉讓私募基金份額的，是否必須進場交易？國有全資公司擔任某家私募基金的有限合伙人，占股14，現擬轉讓全部合伙企業份額的，是否必須參照《企業國有資產交易監督管理辦法》或其它相關法規進場交易，是否可以在進行審計評估后，依據公允價值直接向潛在受讓方進行轉讓？答：《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號,以下簡稱32號令）規范的對象是公司制企業的情形。國有企業處置其持有的有限合伙企業中的份額，不在32號令規范范圍，建議按照企業內部管理制度履行決策批準和資產評估及備案等工作程序。《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委令、財政部令第32號，以下簡稱32號令)第六十六條規定"政府設立的各類股權投資基金投資形成企業產(股)權對外轉讓，按照有關法律法規規定執行?！钡⑽疵鞔_政府設立的各類股權投資基金投資形成企業發生增資是否適用32號令，請問政府設立的各類股權投資基金投資形成企業發生增資是否適用32號令。例如:政府設立的股權投資基金(有限合伙)投資形成公司制企。答：政府設立的各類股權投資基金投資形成企業發生增資行為，建議咨詢相應的政府主管部門。政府引導基金（公司制）擬轉讓投資的A有限公司股權，請問：1.是否適用《企業國有資產交易監督管理辦法》？2.在不符合《企業國有資產交易監督管理辦法》規定的可以非公開協議轉讓的情形下，是否可以通過非公開協議方式轉讓？3.是否可以自主約定股轉價格而不經過評估或者審計？例如是因為觸發了當時投資協議的對賭條款？答：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第六十六條，政府設立的各類股權投資基金形成的企業產（股）權對外轉讓，按照有關法律法規規定執行。根據您所述事項，由于我們不掌握具體情況，無法進行解答，建議咨詢相應的政府主管部門。某國企對外投資成立了一家有限合伙企業(非基金)，該有限合伙企業又對外投資控股了一家有限公司，現在該有限公司對外轉讓資產，是否適用《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委財政部令第32號)的規定進場掛牌交易?如何確定該有限公司的監管機構?答：《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令)規范的對象是國有及國有控股或實際控制的公司制企業，有限合伙企業對外轉讓資產不在32號令規范范圍內。5、國有企業對外轉讓合伙企業財產份額是否需要進場交易？根據《企業國有資產交易監督管理辦法》規定，國有企業產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。請問國有企業對外轉讓其持有的有限合伙企業份額，是否需要通過產權市場公開進行？答：《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令)的適用范圍是依據《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業。國有企業轉讓所持有限合伙企業份額不在32號令規范范圍。6、國有企業轉讓有限合伙企業財產份額是否適用32號文？根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第三條，本辦法所稱企業國有資產交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業產權轉讓）。1、上述第三條第（一）項所述國有及國有控股企業、國有實際控制企業所出資的企業是否包括有限合伙企業？2、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對有限合伙企業的出資所形成的的財產份額是否適用于32號文，如果不適用，則該轉讓行為適用何種法律規定？或是僅適用有限合伙企業合伙協議的約定？3、國有及國有控股企業、國有實際控制企業通過出資或協議實際控制的有限合伙企業的增資、減資行為是否適用32號文的規定，如果不適用，則該轉讓行為適用何種法律規定？或是僅適用有限合伙企業合伙協議的約定？答：《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）適用范圍是依據《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業。國有企業轉讓有限合伙企業份額的監督管理另行規定。
